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当穆桂英一行人回到穆柯寨的时候，已经是一个多月后了。此时辽国又一次聚集了大军七十万再次南征，因为前次南侵得了大收益，助长了辽国军臣的野心。此次楚王耶律隆庆主动请战，辽帝耶律隆绪欣然同意，派御前侍卫萧柳为参赞，萧天佐萧天佑为大将，土金秀，乌木金，乌木银，铁牙骨，铜牙骨，韩广等为副将，萧挞览为先锋。另派铁林相公统领三万铁林军（铁林军为皇家御用亲军，战斗力极强，为辽军之王牌部队），归耶律隆庆指挥。七十万辽军象密密麻麻的蝗虫，遮天盖地的向雁门关扑来。
穆桂英在辽军出发时就得到了诸葛山交来的情报。诸葛山建议穆桂英与杨延昭商议，集中力量将辽军的精锐一网打尽，很很打击辽军的嚣张气焰。穆桂英通过青龙帮一早把情报通报给了杨延昭，商议破敌之策。
杨延昭写了告急文书派快马向东京汴梁送信，同时立即部置抗辽事宜。派部下向周围的百姓示警，让他们早早躲壁。并向各处求援，共拒卫辽兵。很快河北杨嗣派部将黄龙统兵三万来援，山东李继恩派援军五万来到。一时间雁门关内外磨刀霍霍，一派紧张的气氛。
安排好了各路的援军，杨延昭与众将登上了雁门关外的一座山头。从此望去，周围的景物尽收眼底，当即决定派关胜和郎千郎万兄弟领军两万，在此驻守与雁门共为犄角，互相接应。做了诸多布防，杨延昭依然放心不下。辽军势大，朝廷的援军也不知道什么时候才能来到。这里的形势，实在是不容乐观啊。第二天早上，探马来报：辽军已到，离城五十里了。杨延昭忙来到城上，与众人登高眺望。但见北方烟尘滚滚遮天蔽日，马碲轰轰有如闷雷。渐渐的天边那象乌云一样的烟坐来到了近前，那一个个面相丑陋的辽军凶神恶煞般的来到了近前。
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